秦始皇统一六国之后，开始着手平定岭南地区的百越之地。前219年，秦始皇派屠睢为主将、赵佗为副将率领50万大军平定岭南，屠睢因为滥杀无辜，引起当地人的顽强反抗，被当地人杀死。秦始皇重新任命任嚣为主将，并和赵佗一起率领大军经过四年努力，于前214年完成平定岭南的大业。

　　秦始皇死后，秦二世继位，由于他的暴政激起了前209年的陈胜吴广起义，接着就是刘邦和项羽的”楚汉相争“，中原陷入了一片混乱状态。前208年，南海郡尉任嚣病重，他临死前把时任龙川县令的赵佗召来，向他阐述了依靠南海郡傍山靠海、有险可据的有利地形来建立国家，以抵抗中原各起义军队的侵犯；并当即向赵佗颁布任命文书，让赵佗代行南海郡尉的职务。

赵佗代行南海郡尉的职务

　　不久，任嚣病亡，赵佗向南岭各关口的军队传达了据险防守的指令，防止中原的起义军队进犯，并借机杀了秦朝安置在南海郡的官吏们，换上自己的亲信。秦朝灭亡后，前203年[2]，赵佗起兵兼并桂林郡和象郡，在岭南地区建立南越国，自称”南越武王“。南越国的疆土，北至南岭（今广东北部、广西北部和江西南部一带），西至夜郎（今广西，云南的大部），南至海（今越南的中部和北部），东至闽越（今福建南部）。都城在番禺，今广州市。

赵佗臣服汉朝，使南越国成为汉朝的一个藩属国。

　　经过多年征战，刘邦建立了西汉政权，并平定了中原包括项羽在内的其余军事势力。而此时的中原，已经兵乱多年，百姓生活劳顿困苦，所以刘邦决定不用军事剿灭的方式来对付南越国。前196年，汉高祖刘邦派遣大夫陆贾出使南越，劝赵佗归汉。在陆贾劝说下，赵佗接受了汉高祖赐给的南越王印绶，臣服汉朝，使南越国成为汉朝的一个藩属国。

　　此后，南越国和汉朝互派使者，互相通市，刘邦成功的通过和平的方式，使得赵佗归顺，没有成为汉朝南边的敌对势力。