7月18日，华野向南麻发起攻击，攻击一发起，粟裕就发现和预期不符，胡琏做了精心的准备，在南麻地区构筑了相当复杂而有效的防御体系，仅子母堡就有2000多个，华野每攻克国民党军一个堡垒，都要伤亡数十人甚至上百人。加之正值雨季，大雨滂沱，山洪暴发，华野弹药受潮、行动困难，更增加了攻击的难度。由于打成了一场消耗战，粟裕最终不得不令部队撤出了战斗。

华野部队放弃了进攻南麻，于7月22日转移至临朐地区。随后又与逼近的国民党军展开了临朐战役。战役一发起，华野又遇上了暴雨滂沱、山洪暴发，弹药受潮等问题。而国民党军则凭借工事进行抵抗，华野血战两天两夜，多次攻城未能奏效，攻入城中的7个连与国民党军展开巷战，但因为后续部队未能攻入，自身也伤亡过半。而此时国民党援军又已经逼近，陈毅、粟裕、谭震林只能再度决定撤出战斗。

南麻、临朐两战共消灭国18000人，解放军自身伤亡21000人。这是一场得不偿失的战役，是典型的消耗战，这种失利严重挫伤了华野上下的信心。

两次战役失利，华野部队中也出现了一些埋怨情绪，认为当初不应该“七月分兵”。8月4日，粟裕起草了一份电报，全面总结了南麻、临朐战役失利的经验教训，针对粟裕的这份总结，陈毅、谭震林却均认为，失利的原因是粟裕“军事部署上的错误与战术上的不讲究”。

内心刚烈的粟裕当即另行起草一份短电，向中央军委引咎自责，请求处分。

此时，华东野战军副政委谭震林还给粟裕写了一封长信，予以批评。信中从苏中战役讲起，列举第二次涟水战役、宿北战役、鲁南战役、莱芜战役、蒙泰战役和孟良崮战役，认为深为毛泽东赏识、屡创全国战争佳绩的粟裕“在军事上常常粗心大意，缺乏远见”，“常常只看到一二步”。谭震林将信先给陈毅看，并请陈毅转交粟裕。陈毅看后，同意谭的观点，认为“对粟有帮助”，当天即将谭震林的信转交粟裕。

粟裕完全不认同这种批评，他给谭震林去信称：“我承认军事部署上确有错误，战术上确很低劣，这些我应负其全责。但我仍认为‘过分乐观’是南麻临朐战役未能取胜的主要原因，至少是主要原因之一......这种乐观，我也是其中的一个，但我觉得你比我和陈军长（陈毅）更乐观，而有过分乐观的表现。”

就在华野内部出现争论之际，中央军委却为此次事件定了调子，8月6日，中央军委电复华野：“粟裕同志支午电悉，几仗未打好并不要紧，整个形势仍是好的。请安心工作，鼓励士气，以利再战”。正是在这种信任之下，粟裕总结经验教训，鼓舞部队士气，随后抓住战机，发起沙土集战役，取得极大胜利。

而对于粟裕的指挥水平，谭震林建国后也说了一句公道话，1966年5月，时任国务院副总理的谭震林在跟工作人员谈到粟裕时，专门引用了党中央、毛主席对粟裕的一段评价：“粟裕同志了不起！”，“把国民党许多高级将领打痛打怕了。提到华东野战军粟裕来了，怕得发抖，怕得要命哪。”

黄百韬

国军一向以嫡系为主力、中坚。象五大主力的74军、18军、5军、新一军、新六军。很少有人知道被中央军瞧不起的杂牌军也冒出了王牌将星，他就是黄百韬。他率领整编第25师，是中原战场的主力，作用巨大。他参加的重要战役和取得的胜利有：