安禄山表面上装得呆头呆脑，其内心则狡黠异常。他命令部将刘骆谷常驻京师，专以窥测朝廷内情，一有动静则飞马报讯，故范阳虽距京师有数千里之遥，但安禄山对朝廷的情况却了如指掌。或有应上的笺表，骆谷也代作上通。他每年除献俘以外，所献杂畜、奇禽、异兽等珍玩之物相望于道，“郡县疲于递运”，安禄山却以之博得玄宗的恩宠。

其时天下承平岁久，玄宗春秋渐高，嬖幸艳妃，骄情荒政，李林甫独专大权，纲纪大乱。安禄山“计天下可取，逆谋日炽”。于是安禄山表面上对玄宗忠诚无二，暗中作谋反准备。他以防御敌寇为名，在范阳城北筑了雄武城，里面储藏了不少兵器和粮食。为了兼并西北的雄兵劲旅，他奏请让陇右、

朔方、河东、河西节度使王忠嗣率兵前来助役，安禄山欲乘机留下其精兵猛将。也许是王忠嗣识破了他的醉翁之意，故“先期而往，不见禄山而还”。并上奏禄山有谋反之意。安禄山欲兼并西北劲旅的阴谋破产了。

天宝十载(751)，玄宗命在长安亲仁坊为安禄山建造新宅，敕令“但穷壮丽，不限财力”，厨厩之物也都用金银装饰，其奢侈华丽，“虽宫中服御之物殆不及也”。安禄山进入新宅时，玄宗特意停止了击毬游戏，命诸宰相前来贺乔迁之喜。

此时，安禄山已身兼数职，既任平卢、范阳两镇节度使，又兼任河北采访使、御史大夫、左羽林大将军，封东平郡王，又请求任河东节度使，玄宗把河东节度使韩休珉征为左羽林大将军，以安禄山代之。安禄山母及祖母皆赐封为国夫人，他的十一个儿子皆由玄宗赐名，长子庆宗为卫尉少卿，加授秘书监，尚荣义郡主;次子庆绪为鸿胪少卿兼广阳郡太守。玄宗给安禄山一家人的加官晋爵，反倒使得他踌躇满志，更加骄恣。他招降纳叛，极力扩充实力。他延用了一批有才学的文臣如高尚、严庄等为幕僚，成为自己的心腹。同时又从行伍中提拔了一些智勇兼备的将校如史思明、安守志、李归仁、蔡希德、崔乾祐、尹子奇、武令珣、田承嗣等为自己的爪牙，委以重任。在他的周围聚集了一批文臣武将。

安禄山还从同罗、奚、契丹降者中选拔精壮八千余人，称为“曳罗河”(壮士之意)，又养家僮百余人，人人皆骁勇善战，打起仗来冲锋陷阵，勇不可当。又畜战马数万匹，多聚兵仗，还派遣商胡去各地贩卖，每年交纳珍货数百万，同时还私下做了数以万计的绯紫袍、鱼袋，以备后用。

这一年秋，安禄山率平卢、范阳、河东三镇兵数万进击契丹，并以二千奚兵作向导。军至土护真河(在今内蒙赤峰东)，他对部下说：“道虽远，我疾趋贼，乘其不备，破之固矣。”乃下令兵士每人持一条绳，以备捆契丹人之用。于是昼夜急行军三百里，至契丹牙帐，适遇大雨，弓弛矢脱不可用，兵士也疲惫不堪，安禄山拒绝了大将何思德让兵士略为休息的建议，促令进兵，结果被契丹兵打败，奚兵也叛唐，与契丹兵合力夹击唐军，杀伤略尽。安禄山中了流矢，只领数十人走山路而逃，慌乱中又连人带马跌进坑里，安庆绪与孙孝哲好不容易才把他拖出来，遂连夜逃奔平卢。