安禄山决定反叛后，对朝廷采取了严密的防范措施，对朝廷来的使者一般称病不出迎，会见时，也是刀枪林立，戒备森严。四月，玄宗命给事中裴士淹宣慰河北，至范阳后过了二十多天，在武士的挟持下安禄山才召见了他，根本没有臣子的礼节，士淹回来后却“不敢言”。

杨国忠屡奏安禄山谋反而玄宗不听，他决定采取更加露骨的做法以激怒安禄山。他让京兆尹包围其住宅，搜求反状，并逮捕了其门客李超等，送御史台缢杀。禄山闻讯后，心中恐惧。六月，玄宗为安庆宗与荣义郡主完婚，手诏禄山观礼，禄山辞病不至。可是到了七月，安禄山突然上表献马三千匹，每匹有二人护送，并由二十二名蕃将押送。河南尹达奚珣疑禄山其中必有阴谋，建议推迟至冬天再献，并由官府给马夫。这时，玄宗始怀疑安禄山别有用心，正巧辅璆琳受贿事泄露，借故把他处死，即派中使冯神威持手诏告谕安禄山冬天献马，并说：为卿新作一汤池，十月于华清宫待卿。冯神威至范阳宣旨，安禄山坐在床上微微起动身体，也不下拜，听了诏书后淡淡地说：“圣人安稳。”又说：“马不献亦可，十月灼然诣京师。”之后即把他置于馆舍，不再见他。冯神威受到如此冷遇，回京后向玄宗哭着说：“臣几不得见大家”。安禄山虽已决计发动武装叛乱，但并没有立即亮出反唐旗号，他行动仍然十分诡秘，只与他的几个心腹密谋过此事，知其内情的也只有孔目官、太仆丞严庄，掌书记、屯田员外郎高尚，将军阿史那承庆三人，其余将佐尚一概不知。从八月起，安禄山常常犒劳士卒，秣马厉兵，似战前的准备工作，不知内情的人还感到十分奇怪。十一月六日，安禄山突然召集大将们举行宴会，在酒酣耳热之时，拿出了事前绘制好的地图给大家看，图上标明了从范阳至洛阳沿线的山川形势、关塞要冲，向将领暗示了他的进军路线。宴会结束时，向每人赏赐了金帛，并授予一张地图。

安禄山叛乱的准备工作一切就绪。十一月八日，恰巧奏事官从长安回到范阳，安禄山很快伪造了诏书，立即召集诸将，把假诏书展示给诸将看，并说：“有密旨，令禄山将兵入朝讨杨国忠，诸君宜即从军。”诸将听后，面面相觑，没有一人敢有异议。接着，安禄山命范阳节度副使贾循守范阳，平卢节度副使吕知诲守平卢，别将高秀岩守大同，其余将领皆随他出战。除调动本部兵马外，又征调了部分同罗、奚、契丹、室韦人马，总计十五万，号 称二十万，连夜出发。次日凌晨，安禄山出蓟城南，检阅了军队，并举行誓师，以讨杨国忠为名，并于军中张榜说：“有异议扇动军人者，斩及三族!”于是挥师南下。安禄山乘铁甲战车，“步骑精锐，烟尘千里，鼓噪震地”。 事前，安禄山已命其将何千年、高邈等率二十名奚族骑兵，以献射生手为名，于十日抵达太原城下，北京(唐以太原为北京)副留守杨光翙出城迎接，被何千年劫持而去。安禄山责备他依附杨国忠，斩首示众。太原及东受降城先后上报安禄山叛乱的消息。

唐玄宗确认安禄山反叛之后，匆忙部署军队平叛。先命特进毕思琛赴东都，金吾将军程千里赴河东，各自招募数万人以抵御叛军;接着命安西节度使封常清赴东都募兵，加强洛阳守备。过了几天，玄宗杀死安庆宗，罢免了安思顺朔方节度使职务，并命荣王李琬、金吾大将军高仙芝为正、副元帅，率数万兵出潼关东征，还在各地新设节度使、防御使，以阻止叛军。

安禄山率十五万大军南下。当时，天下承平岁久，以致百姓不识兵革。因此当突然听到范阳起兵的消息，不少官吏吓得魂飞魄散，弃城四逃。叛军所过州县，有的望风瓦解，有的开城出降，一路上所向披靡，进兵迅速，至十二月三日即抵达河南道灵昌郡(今河南滑县)的黄河北岸。第二天，过了冰冻的黄河，进入河南道境内。

安禄山指挥叛军进攻陈留(今河南开封东南)，河南节度使张介然刚上任不几天，守城兵士未经沙场，一听到叛军号角鼓噪之声，吓得“授甲不得，气已夺矣”。故叛军一到，立刻土崩瓦解，张介然被俘，兵士降者近万人。 安禄山见河南道张贴悬赏购其首的榜文，又听说安庆宗被杀，遂进行了血腥的报复，张介然及上万降卒接连倒在叛军的屠刀之下，“流血如川”。安禄山乘胜西进荥阳(今河南荥阳)。荥阳太守崔无波登城拒战，守城兵士一听见鼓角声，纷纷“自坠如雨”，于是崔无波及官将“尽为贼所虏”。

安禄山杀了崔无波，留其将武令珣守荥阳，兵锋指向洛阳。封常清奋力抵抗，但其兵士都是新召募的佣人或商贩，未经训练，经叛军铁骑一冲，即七零八落，溃不成军。封常清三战败北，只得丢弃洛阳，西奔陕郡，与高仙芝退守潼关。安禄山命其将崔乾祐屯兵陕城，窥视潼关，而弘农、临汝、濮阳、济阳和云中等郡相继陷于叛军之手。